唐天复元年（公元901年）十月，朱温大发汴师七万，西进长安，准备劫驾。可惜晚了一步，韩全诲听说崔胤的朋友朱温要来，知道自己要落入朱温手中，绝对保不了命。韩全诲等人抢先下手，劫持李晔奔往凤翔，投靠李茂贞。朱温闻着消息，气的不行，不过既然来了，就绝不能空手回去，这不是朱温的性格。

十一月，汴军攻破同州（今陕西大荔），随后再破华州（今陕西华县），华商节度使韩建打不过朱温，只好出城纲降，朱温随即把韩建打发到许州任忠武留后。汴军一路西进，李茂贞好容易捞到块大肥肉，岂给容朱温来下嘴，派大将符道昭屯于武功（今陕西武功），防御汴军。汴军根本没瞧上符道昭，一战大败凤翔军，活捉六千多人。随后汴军进次凤翔。

李茂贞被臭揍了一顿，担心朱温要吃人，便胁迫李晔下诏让朱温退兵。朱温冷笑：“哄傻小子的吧？这必是李茂贞和韩全诲的奸计，我是这么好打发的么？”

李茂贞知道汴军的强悍，开动大脑想办法，突然想起了“活雷锋”李克用，李克用逢朱温必乱，肯定愿意帮忙，急请李克用来救。李克用上次没帮王珂，让朱温占了河中，有些后悔。这次不想错过机会，南下给朱温添乱，派王牌主力李嗣昭、周德威率军攻收下隰州（今山西隰县）、慈州（今山西吉县）。朱温见暂时还攻不下凤翔，便把李茂贞晾在一边，去会会老朋友李克用了。

天复二年（公元902年）三月，汴军康怀英部、氏叔琮部共十万人在蒲县（今山西蒲县）大败河东军，收复隰、慈。汴军在主帅朱温的率领下，进攻晋州（今山西临汾），十余万汴军连阵数十里，河东军人心慌乱，斗志全无，被汴军一阵击溃，河东军几被全歼，汴军又活捉了李克用的一个儿子李廷鸾，幸亏李克用儿子比较多，不然非绝后不可。朱温觉得李克用这路没什么威胁了，就自回关中，氏叔琮等人率军北上教训李克用。汴军借着胜势再一次扑到了太原城下，狂风骤雨般的攻城。

李克用这回可真害怕了，命全城百姓上城死守，但形势依然不见好转，李存信劝李克用不如逃往云州，再做打处，李克用有些动摇。刘夫人苦劝李克用：“李存信不过是个放羊的，懂得什么？一旦出城，优势不在，必为汴军所擒。”众将也极力相劝，李克用这才作罢。汴军连攻太原不下，军中又起了疫情，无奈之下，只好撤军。和上回一样，李嗣昭和周德威二位先生再一次热烈欢送汴军，小捞了一票。

连续两次差点成了朱温的俘虏，李克用这时才算真正知道了朱温的能耐，朱温是比较“无耻”，但“无耻”不等于没有能力，李克用自此再不敢没事招惹朱温。河东后来灭梁，主要是因为对手换成了儿孙辈，李克用有个英雄儿子李存勖，接替朱温的却是庸柔寡断的朱友贞。在李克用生前，河东一直被朱温压下一头，李存勖的能力胜过朱友贞远矣，但客观来说，李克用确实不如朱温。

河东被打成了乌龟，朱温可以全力对付李茂贞。李茂贞见李克用也不顶事，又使人去成都求西川王建出兵“救驾”。王建是五代十国时著名的君子，只做好人不做恶人，兄弟有难，自当来援。

天复二年（公元902年）八月，王建派义子王宗涤、王宗播率五万川军北上“帮助”李茂贞。不久，蜀军连破岐军四寨，接着猛攻兴元（今陕西汉中），逼降山南西道节度使李继密，夺去李茂贞的心中肉汉中。汉中自古就是西川天险屏障，得到汉中，王建可以高枕无忧了。

李茂贞见王建如此无耻，气的大骂，可再怎么着也不可能骂回汉中，只好硬着头皮和朱温过招，可惜连战连败，损伤死重，老本都快光了，李茂贞坚守不出。

李茂贞一边缩头做乌龟，一边遣人去州（今陕西富县）去请坊节度使李周彝，请李兄弟看在多年交情的份上，拉兄弟一把。、岐互为唇齿，李周彝倾其军南下来救凤翔。军屯于城北，举火为号，向凤翔军发出信号，城中也举火相应，夜中连城火把，甚是壮观。

朱温见李周彝过来捣乱，嘿嘿一笑，计上心来，十二月，朱温派大将孔率军趁军南下之机，偷袭州得手，周边的州（今陕西彬县）、坊州（今陕西黄陵）、宁州（今甘肃宁县）都被朱温夺去。李周彝在前线听说老家被抄了，家小都成了朱温的人质，嗡的一声，差点没晕到，万般无奈之下，只好举军投降朱温。