见南方各路如此不经打，朱温复起雄心，准备连杨行密一锅端了。十月，朱温亲征淮南。朱温虽然很残暴，但他的军事指挥艺术确实很高超，所以m主席曾经评价过朱温：“朱温处四战之地，与曹操略同，而狡猾过之。”。

淮南有七八年没有朱温打过大仗了，杨行密看到朱温来的气势汹汹，知道这老家伙还在记着水淹庞师古的那笔账呢。朱温的汴州军是见过大世面的，在当时能和汴军相提并比的只是李克用的晋军。朱温连连得手，汴军在江淮一带横冲直撞，杨行密拿他毫无办法，朱温在寿州（今安徽淮南）碰上一根硬骨头，淮南军死守不出，朱温觉得无趣，打算撤军。走之前，淮南大将柴克用送哥送到大路边，斩杀汴军三千多人，朱温狼狈逃到汴梁。杨行密不久后病死，长子杨渥袭位。

朱温在前线吃败仗，洛阳城中的宰相蒋玄晖、柳璨等“开明人士”已经开始为朱温张罗改朝换代的事情来了。蒋玄晖有些迂腐，他认为改朝换代必须遵守以前的潜规则，就是先封大国，总百揆、加九锡礼，然后再行实禅代之事。蒋玄晖说的并没有错，历史上许多改朝换代都是这样玩的，比如司马炎、刘裕、萧衍、陈霸先、杨坚等。

不过二位爷的运道不太好，马屁拍到了马蹄子上，朱温不喜欢这么嗦，大骂蒋玄晖：“直娘贼！难道我不受九锡就不能当皇帝了？”还是朱温说的实在，不似司马炎等虚伪做作，丑态百出，徒留历史笑柄。

朱温看到朝中人士对自己称帝并不热心，暂时还不好下手，便假模假样的推掉了九锡。蒋玄晖、柳璨和礼部尚书苏循等人想当开国新贵，下十二月，蒋玄晖让柳璨来到汴梁劝梁王称帝。蒋玄晖、柳璨的所做所为让很多人不齿，名声甚坏。朱温知道他们想要荣华富贵，却要他来背这个黑锅，大为恼火。

北院宣徽使王殷和赵殷等人妒嫉蒋玄晖受宠，便乘玄晖失势之时，向朱温告了蒋玄晖的恶状：“蒋、柳辈常与何太后焚香为誓，密复唐朝。”朱温闻言大怒，派人捕斩蒋玄晖，二殷复诬何皇后尝与蒋玄晖私通成奸，并派宫人阿秋、阿虔往来通信。

朱温二话不说，命人杀掉何太后，阿秋、阿虔在殿前被乱棍打死。蒋玄晖死了，柳璨也没多活几天，朱温命斩柳璨，柳璨临刑前仰天痛呼：“卖国贼柳璨有今日，上天报应也！宜其我死！”张廷范被车裂于市。

正当朱温准备下一步的计划时，魏博军忽然发生哗变，罗绍威控制不住，向朱温求援。朱温不能容魏博有失，天三年（公元906年）春，朱温自率大军去魏博镇压。要说朱温确实不是吹的，两招就将乱兵荡平了。罗绍威感激涕零，盛请朱温盘桓一些日子，其实罗绍威是想借朱温的名头震震刘仁恭、王他们。

可没想到汴军将士能打仗，也能吃喝，在魏博呆了半年，吃掉了七十多万头猪羊，花钱更如黄河决堤，差点没把罗绍威给成了光棍司令。罗绍威心疼的直哭：“合六州四十三县铁，不能为此错也！”朱温可不管你这些，吃完了喝完了也玩完了，拍拍屁股走人。

天佑三年（公元906年）九月，朱温起兵攻沧州，刘守光死守不战，城中饿殍满路。朱温在城下劝刘仁恭的长子刘守光：“你老爹已经被我打怕了，他不会来救你了，还是早点投降吧。”刘守光不从：“我是刘仁恭的儿子，当然要为父亲守城。大王现在要以仁义制服天下，所以我更不能投降。大王如果用我这个背叛父亲的人，那么天下将如何看待大王？”

刘守文这话说的堂堂正正，无懈可击，朱温听着脸红一阵白一阵，便暂缓了攻城。刘仁恭生怕儿子有意外，忙又向河东的李克用求救，李克用本不想管闲事。可李克用的儿子李存勖却很有战略眼光，对父亲说：“吾与燕皆为汴死敌，若燕不存，我们将失去战略侧翼，悔之晚矣。”

李克用觉得有理，派儿子李嗣昭、周德威等人去抄朱温的后院，没想到驻守潞州的汴军大将丁会突然投降李嗣昭。李克用兴奋死了，盛宴招待丁会，席间丁会哭道：“梁王虽待我弥厚，然观其志必篡唐室，出于大义，所以才降大王，以匡王室。”

写到这，真忍不住要问问丁会：跟着李克用就是忠诚？李克用的“唐”和李世民的唐朝根本不是一回事，李克用也没少干对不起唐朝的事，和朱温不过是“五十步笑百步”而已，丁会要真是对唐朝忠诚，就应该在李晔被弑的时候举兵声讨朱温，早干什么去了？

朱温听说泽潞丢失，直骂丁会是个白眼狼，只好撤军。刘守文写信给朱温，希望梁王能念及天下苍生，分些粮食给快要饿死的沧州士庶。都说朱温残暴，朱温是残暴，可同时代的那些军阀哪个又好过朱温？朱温倒很爽快的为沧州百姓留下了大量粮食回去了。

汴军经此一挫，士气大受影响，朱温郁闷了好些日子。这时罗绍威劝朱温不如废掉唐朝自立，让那些反对朱温的人没有了反对的借口。朱温没有立即答应罗绍威，但也觉得是时候换旗号了。即使自己再打唐朝的旗号，李克用、王建、杨渥也不会放过自己。想来想去，朱温决定废掉李，另建新朝。