就在此时，徐英发第一集团十个旅突然集结，以迅雷不及掩耳之势占领镇江，然后攻击前进向南京压了过来，张子祥部为总预备队在镇江一线，徐英发部后撤构筑工事，又筑成了一道防线，朝香宫鸠彦王立刻命令第16师团回撤进行阻击，两军在柏家庄、射乌庙、曹家边发生激战，战况十分激烈，双方能够使用的武器都用上了，毒气、坦克、战车、重炮；阵地上每小时伤亡士兵人数数以千计，第16师团率先不支，向第二道防线高家庄、梁家岗、小山口一线撤退，同时紧急请求支援，朝香宫鸠彦王立刻组织国崎支队进行增援，战至13日凌晨，日军的战线才稳固住

可是坏消息一个接一个传来，先是13日上午九时，章路部一路披荆斩棘占领秣陵，12时，段志明部占领淳化，只有句容方向还是一片平静，日军傻了，朝香宫鸠彦王立刻下令各部留出阻击部队，其余部队从句容方向突围

王长虎此时命令刘方部13日下午3时立刻将句容方向堵住，堵不住，提头来见

刘方现在正在湖州方向，距离句容防线还有一天的距离，拼了命也赶不到，没办法，只好命令张子祥部出动两个旅共1、6万人

先堵住句容防线的空子，坚持六个小时，同时，求助段志明部出动两个旅从淳化方向向句容防线运动，将口子堵住，同时命令陈志奇率领前卫旅抛弃一切重武器三个小时内必须到达句容防线

日军大本营对于战况的突然变化一点都没有准备，只得命令驻守山海的海军陆战队4千余人加上于芷山、张兆鹏的伪军部队向常州、无锡一线拼命进攻，与牛海部狠狠地撞在了一起，双方激战在一起，不死不休

朝香宫鸠彦王命令第六师团为主攻部队向句容方向攻击前进，谷寿夫指挥部队在13日下午三时接近句容，结果遇见了张子祥部的两个旅，随即发生激战，更夸张的说法就是混战，两伙士兵各不相让，为了这个战略要地激烈拼杀，战斗一时出现焦灼，战至下午日军大队人和段志明的人马同时赶到，激战再起，此时王长虎命令全线反击，南京城内剩余七万人马立刻加入反击，与日军的阻击部队战在了一起

晚上七时，陈志奇带兵到了战场，立刻进入句容一线，构筑阵地，九时，刘方部大队人马赶到，包围圈成

朝香宫鸠彦王现在感觉上天无路，入地无门，不由得无比沮丧，，发了一封电报给上海养病的松井石根，说道：“兄无限风光在上海，弟无比凄凉在南京，何也，王长虎弟之宿敌，望兄解决之，弟誓与敌不死不休”朝香宫鸠彦王敬上!

松井石根叹了口气，说道：“还是年轻啦”

想到这，说道：“命令第三舰队马上派出舰队将朝香宫鸠彦王接回来，记住，不惜一切代价”

第三舰队连夜出发，驶向南京，于14日上午磕磕绊绊地到达了高家庄一带

14日，上午七时，王长虎下令发起总攻，从高家集至句容，至淳化，再到秣陵，全线发起总攻击，日军同时出动飞机六百架将罗飞部，扬州的胡宗南部炸得一塌糊涂，同时令第18师团护卫朝香宫鸠彦王向高家集靠拢，接着又加强了高家集一线日军的防守，来抵抗徐英发猛烈进攻，随之朝香宫鸠彦王下令各部队大佐级以上军官连夜撤退，上船撤退，至于其他的官兵，凭天由命吧

此役以日军六个师团大佐级以上军官大部撤离，日军被俘12万，靖国军损失20万而结束；

12月20日，在南京中山陵以东五公里，全军跪中山陵，三炷香拜完，一碗清酒洒了一半，喝了一半，王长虎热泪长流，敬那些死去的兄弟：萧山令、戴乐、谢承瑞……

正午十二时，王长虎下令十二万俘虏全部坑杀，掩埋在中山陵附近，守卫国父陵寝同时下令，敢动被坑杀者的坟墓一丝一毫者，杀无赦V