城上守军在几名俾将的指挥下开始奋力反击，这几个俾将简单的碰了下头随即开始分头指挥起来，其中一个俾将指挥士兵阻击攻城的黑衣部队，另一俾将指挥士兵阻击火车，而另一俾将则指挥士兵操起盾牌抵挡不断飞来的火球，就这样三个俾将通力合作分头行动指挥军士拼死抵抗，曹操的火车直向吊桥冲去，城上的守军见状遂扔下沙袋，这沙袋子很快砸向了火车，火车上面是油是不怕水的，不过沙袋子里面装的是沙子，这沙子对于灭火十分的有效，不过在瞬间要将这燃烧的火车击灭不是一件容易事。
曹操见城上调度有方，三面进攻受阻，遂下令发起总攻，也就是全面进攻，号兵得令立即吹起了冲锋的号角“呜呜呜............................”这一阵声响早已蓄势待发的曹操大军一下子像爆炸一般，蜂拥涌向了虎牢关，总攻开始了，曹军纷纷抬着云梯向虎牢关疯狂猛扑开来，虎牢关上的守军正在忙着阻击，已经忙的不可开交，因为缺少一个强有力的指挥，缺乏一个总调度，虽然三员俾将通力合作手下军士还是乱了手脚，面对曹操这一轮全面进攻更是显得无能为力，阵脚再一次被打乱开来。
曹操这一次全面进攻让城上的守军更加的慌乱了，之前的分工再次被打破，他们只顾向城下投掷灰瓶炮子滚木礌石，此时曹军的火车已经将吊桥点燃开来，而黑衣军虽然遭到阻击损失不小还是有人陆续登上关来，城上的守军开始与曹军正面交锋了，而伴随着曹操全面进攻的开始，登城的曹军越聚越多，而关上的守军阻击也显得十分乏力，形势对城上的守军愈加的不利.................................
整个虎牢关上厮杀的连天空都变了颜色，喊杀声更是撕天裂地啊！前方是如此惨烈的激战。而后方张飞仍然在住处呼呼大睡，这一夜张飞喝了太多的酒，他都忘记自己具体喝了多少，只是喝到不能再喝为止。直到喝到倒地便睡为止，现在的张飞住处整个为他的鼾声所淹没，这如雷般的鼾声连外面都能听得真真切切，就在虎牢关酐战之际，已经有军士来到张飞的住处通报了，不过等到见到张飞之后，眼前这般情景让来的军士根本不知如何是好，却见地上整整摆了一地的酒坛子，最少得有几十只之多，再看张飞已经为酒坛子所淹没。要不是他如雷的鼻鼾声，几乎很难发现他的存在，整个屋子充斥着呛人的酒气，都能熏人个跟头。
前来通报的那个军士顾不得这么多，上前去拉张飞想把张飞弄醒。可是张飞只顾大睡任由他如何摇摆依然不为所动，这个军士的胆量得说是不小，张飞的脾气那不是一般人能受得了的，这家伙是点火就着张嘴就骂举手就打，下面不少军士没少挨他的体罚，不过这种情形之下，这个小兵已经顾不上这个了。他宁可被张飞毒打一顿也不想因为这个误了大事，这种觉悟在军人身上得到了充分体现，不过这个小兵虽然讲生死置之了度外，但是现在的张飞已经是雷打不动了，不管谁怎么推搡他都没有感觉，这家伙酒一喝多连命都不要了。要不他怎么死的，就是因为喝酒喝多了让人家把脑袋割下去了都不知道，这种状态下的张飞除非酒醒否则没有任何办法可以让他苏醒过来。
小兵拿张飞实在没有办法，而张飞身边的人同样拿他也是没招，就这样虎牢关那边的天都要破了。而这边张飞不问世事一股脑的睡了过去，再看虎牢关双方的激战已经进入了胶着状态，曹操的攻势愈加的猛烈了，此时的火车已经将虎牢关外的吊桥点燃，吊桥很快被烧毁了露出了城门，虎牢关的城门十分的高大而且十分的坚固，在如此坚固的城门面前火车的作用十分有限，所以就需要另有别策，不过曹操大军已经准备好了器具，却见一批曹军用四轮车推着一根浸泡过的大木桩冲向了虎牢关城门，这个木桩重达两吨多，有几个人合抱那么粗，而且经过水泡之后重量更是沉了不少，这是一种专门用来攻城的器械，在二十余人的猛力助推下，这个大木桩向虎牢关的城门冲去.....................
曹操大军叫喊着用木桩撞击虎牢关的城门，“咣、、、咣、、、咣”这一阵阵的撞击声将虎牢关的城门撞的是摇摇欲坠啊！城内的士兵面对如此强大的攻势只要在里面用人堆的方式顶住城门，而城门的门杠被撞得忽闪忽闪的，这门杠是全铁铸就而成即便如此面对曹军的猛烈进攻仍然晃悠的不行，伴随着这猛烈的撞击，虎牢关关上的激战尤为惨烈，曹军纷纷登上关去与关上的守军展开了近距离的搏击，曹操大军几员将领也纷纷登上城去：夏侯惇、夏侯渊、臧霸、典韦、吕虔....................，在这几员大将的带领下曹军开始渐渐掌控关上的主动权，而关上的那几员俾将也陆续阵亡了，一时间关上的士兵群龙无首了，形势是万分危急，这些士兵被曹军杀的不得不向关内撤去，曹操大军很快就占据了关上的主动权。
城下的城门在曹军猛烈的攻势下也很快为曹军所撞开，却听“轰”的一声，城门的两道横杆均被撞断，城门一下子被撞开了，里面的守军被撞得纷纷栽倒在地，曹操大军一股脑冲进城去势不可挡，城内的守军呼啦一下子奔逃开来，就这样虎牢关城上城下均为曹操所占领，虎牢关守军全线撤退伤亡惨重，曹操率大队人马一拥而入冲进了虎牢关，而此时张飞仍在酣睡，早有军士将他架起大军随即从虎牢关后面缓缓撤出，曹操大军破成而入迅速将虎牢关占领开来。
虎牢关就这样失去了，此时关羽刚西征归来回到洛阳，得知这一消息俨然当头一棒啊！更令关羽崩溃的是不仅失了虎牢关，汜水关也落在了别人手里。这又是怎么回事呢？
原来关羽派李肃去镇守汜水关，李肃领了两万人马奔赴了汜水关赴任，关羽调李肃镇守汜水关这乃是“调虎离山”之计，李肃作为与关羽同时期的幕僚。在董卓手下多年，在军中也广有人脉，这么多年培养了不少门生，在军中有一定的影响力，李肃之前对于董卓十分不满，原因就是董卓对他不器重，没有大力提拔他，因此他怀恨在心，等到关羽举事之后他果断的响应了关羽。
李肃与关羽交厚，但关羽之所以与他交厚是看到他与董卓之间有隙。未来一旦政变李肃能与自己站到一起，就是利用李肃而已，不过李肃的为人并不为关羽看好，这小子是个有反骨的家伙，虽然能力不咋地但野心不小。这一点关羽也一直有所察觉，李肃担当司隶校尉之后，虽然没有掌握绝对的兵权不过实权还是有的，李肃这个人向往权力，他这个人还十分的有心计，自己不管任什么职务都注重培养自己的“人”，培植自己的势力。不但如此他还十分的“贪”，在担当司隶校尉的时候李肃在财政上有了不小的支配权，他中饱私囊、假公济私，自己从中捞了不少的实惠，这些事情关羽都知道的一清二楚，只是前番因为形势所迫他都没有计较。不过对于李肃的为人关羽从内心讲并不是十分赞成，铲除董卓之后关羽对他就一直提防。