被袁绍委托镇守并州的袁绍的外甥高干,自冀州开战以来,即从并州各地开始调集军卒汇集于晋阳，准备待大军调齐后兵出壶关,从侧翼攻击联军,助其舅父袁绍一臂之力。然而,其从各地调集的军卒还没全部到齐,即获悉联军突破黎阳,并在邯郸大败袁绍。万般无奈之下,高干只好率领先期到达的五万大军,以马延和张顗为大将赶往壶关,准备增援袁绍。

高干刚刚赶到壶关,尚未来得及喘一口气确定一下下一步的进军方向就接到急报：有一只打着吕布旗号的汉胡混杂的骑兵,已相继占据了北地、五原、朔方，现在正在挥军进攻定襄郡。壶关守军也同时禀报：曹操率十几万大军屯扎在朝歌,有攻打壶关的迹象。同时还接报:河东郡的史焕也奉夏侯渊之命,在河东整顿军马大有进攻并州的可能。

面对着来自三方面的压力,高干还未接战就已经手忙脚乱无所适从了！一脑门儿官司的高干思虑再三之后,考虑到河东的史焕毕竟兵力有限难有大的作为,就下令由马延和张顗率军驻守壶关,派人急令大将李孚调集河西郡和太原郡的兵卒挡住史焕,自己率亲兵返回晋阳坐阵,先去应付来自于北面吕布的压力。

曹操屯军朝歌之后,由于自己粮秣紧张只利于速战。因而,就派快马急令夏侯渊出兵河东,吸引高干的注意力,自己也加快了军卒的休整速度。听闻探马禀报高干已经有大军增援壶关,就迫不及待的派乐进为先锋、李典和降将蒋奇为副,率五万大军兵进壶关；自率大军随后跟进,拉开了并州大战的序幕。

前军的乐进刚刚抵达壶关之下尚立足未稳,马延和张顗就统军出关讨战；乐进虽然有些无奈，但仍统军出营迎战。两军列阵对圆之后,乐进亲自出阵力战马延；几十招过后,马延敌不住乐进堪堪欲败。看出危险的张顗马上飞马前来助战,李典也催马挺枪出阵准备抵挡住张顗。

曹军阵前的降将蒋奇急于立功,在李典同张顗尚未接战之时,就已经拈弓搭箭一箭射向张顗。冷箭射中张顗的肩头后,刚好赶到的李典顺势一枪就把张顗刺于了马下；另一边早已危机四伏的马延见张顗殒命,就更加的手忙脚乱了！很快也遮挡不住乐进，被乐进一枪刺中咽喉、滚落马下而亡。

骤然丧失了两员主将的袁军顿时大乱,回身就向壶关败逃下去。同样没有想到一战就阵斩袁军两员主将的乐进,在意外之喜到来时经过瞬间的发愣之后,连挥铁枪催动大军随后追杀。慌乱的袁军被曹军斩杀大部后逃入了壶关。壶关上的守军在一阵忙乱之后,也开始纷纷放箭阻挡曹军。在曹军堪堪追到关下之时,袁军才费力的关上了关门。出乎意料的大胜,也让乐进等有些措手不及。在没有攻城器械的情况下,也就只好不甘心的退军扎营，并督促兵卒连夜打造云梯等攻城器械、向曹操报捷。

两日后,曹操率大军就赶到了；而攻城器械也基本上准备齐全,曹操就忙不迭的下令攻城。让曹操没想到的是：丧失了两员守关主将的壶关,防守起来却相当的顽强和严密；曹军数天的连续不停顿攻击均徒劳无功,白白损失了数千的兵卒。也让曹操烦闷之余倍感诧异:丧失主将的壶关何以防守得如此顽强?

其实,如果曹操之前准备得充分的话,在阵斩马延和张顗之时就能顺势攻关。以当时壶关茫然无主的状态,不难一举拿下壶关。但就在曹军打造攻城器械这两、三天的时间里,壶关也发生了一些变化：马延的妻侄牵昭虽然年轻,但在军中素以武勇多谋著称,颇得下级将佐和兵卒的爱戴。在马延和张顗阵亡之后,无主的袁军经下级将佐公议,推举牵昭统领全军防守壶关,并急报晋阳的高干核准。

年轻的牵昭接手之后,就对壶关进行了全面的布防调动,调整了原来马延和张顗的一些不合理的防守安排,把壶关布置得如铁桶一般。可以说:凭借壶关的险要,加上牵昭的统军才能,会让任何的悍将都有些望而却步！就如原时空的霍峻以八百人守住葭萌关一年一样,上天给了牵昭这个机会,让其一战而名扬天下！马延和张顗的战死,牵昭的横空出世,对频于应付的高干来说不能不说是喜讯。而对于粮秣紧张、利于速战的曹操来说,则是一个不折不扣的的坏消息。