在出兵占领丹麦的同时，德国海军的沙恩霍斯特号和格奈森瑙号战列巡洋舰带领着10艘驱逐舰，搭载着爱德华.迪尔特将军指挥的德国第三山地师2000多名官兵，杀向了挪威西北部港口维尔考克；希佩尔海军上将号重巡和4艘驱逐舰及1700人的登陆部队前往特隆霍姆；其余还有4支舰队分别搭载着登陆部队前往卑尔根、克里斯蒂安桑、奥斯陆和艾格桑等挪威西南海岸上的重要港口登陆。

除了这些常规登陆部队之外，德军还使用了伞兵空降部队和运输机机降部队，使得这次战役成为了一次陆海空三军的协同作战。不过德军在新战术方面并没有做到很完善，因为德军的指挥并不是一个整体，整个德国登陆部队的指挥权在尼古拉斯.冯.法尔肯霍特将军手中，但是海军和空军的指挥权却各自为政。

总的来说，德军的进攻还算是顺利，6支登陆部队中的5支都差不多按时抵达了登陆点，并成功的占领了港口。但是进攻挪威首都的那支登陆部队却因为大雾的影响而没有对奥斯陆发起突然袭击，舰队的旗舰布吕歇尔号巡洋舰被奥斯卡博格要塞上的一战时期德国岸防炮击中，280mm的炮弹打坏了这艘新服役的巡洋舰的轮机舱，使得军舰停在了原地无法动弹，随后2枚由岸边发射的鱼雷又命中了这艘倒霉的巡洋舰，不到1小时。它就侧翻在峡湾中。

舰队的另一艘巡洋舰吕佐夫号也被岸炮打伤，德国登陆部队不得不在要塞附近登陆，先进攻要塞。在轰炸机和地面部队的配合下，奥斯卡博格要塞在一天后被全面占领。由于大雾同样影响了空降奥斯陆机场的行动，挪威王室和政府要员们已经带着黄金逃往了英国，没有控制住挪威的王室，使得小胡子利用王室控制挪威的计划落了空。

其实就在苏联入侵芬兰的身后，英国政府也注意到了挪威这个国家对于封锁德国的重要性。当时的英国海军大臣温斯顿.丘吉尔曾经计划利用芬兰作为借口，由英法联军趁机占领挪威，切断德国的铁矿石供应。

但是当英法联军在3月中准备上船出发时。苏芬战争结束了。这个假途伐虢的计划流产了。到了2月份，又一个机会摆在了丘吉尔的眼前，一艘德国运输舰从南大西洋运送了300名英国战俘回德国，但是在北海遭到英国驱逐舰的追逐。并逃入了挪威海域。结果英国驱逐舰俘获了这艘德国运输舰。并救走了船上的英国战俘。

于是德国政府向挪威政府提出抗议，怀疑它的中立态度，并开始派遣德**舰在挪威海域对德国货船进行护航。丘吉尔敏锐的感觉到这是一个让英国可以出兵挪威的好借口。于是英国海军又做出了一个计划，在4月8日开始入侵挪威。

不过英法两国之间在沟通上浪费了一天的宝贵时间，当英**舰出发时，德国登陆部队已经占领了挪威西部的几个重要港口城市。尽管皇家海军对特隆霍姆港发起了海上炮击和抢滩登陆行动，但是德军的守卫部队的顽强反击和德国空军的轰炸下，英法军队无法在港口立足，最终只得毁掉了纳维克港的设备，并击沉了德国几艘驱逐舰，然后撤离了挪威。

虽然挪威被德国全境占领了，但是挪威从法理上讲，一直没有亡国，因为挪威王室和政府要员带着国库里的黄金跑到了英国，成了流亡政府，对于挪威国内由德国扶持的政府一直都没有承认。但是在事实上，不管你承认不承认，挪威确实改朝换代了。

苏联和德国在北欧的这一连串举动，让欧洲各国都提心吊胆，荷兰和比利时见到了中立国也不保险，说完蛋就完蛋，马上开始整备军队，准备用武力来自卫一下，但是与德国在西线配备的军队相比，英法比荷4国的人数虽然不比德国少，武器装备上却落了下风，尤其是在坦克和飞机数量上。